不遠處，劉道規(guī)率領(lǐng)荊州軍剩余的二百余艘船只、六千兵馬傾巢而出，與潰敗的前軍相逢。劉道規(guī)命人打出旗語，讓潰退的戰(zhàn)艦閃往兩旁，不要沖撞了主陣。
徐道覆所率的艦隊馳至，見江心中荊州艦隊立起風(fēng)帆嚴(yán)陣以待。徐道覆指著荊州艦隊笑道：“諸位，荊州所有的兵馬皆在此，只要擊潰他們，江陵城措手可得。殺！”
變民軍以堅船高艦為鋒，朝荊州軍沖撞過去。荊州艦隊最前列二十艘戰(zhàn)船一字排開，每條船上設(shè)兩架萬鈞神弩，等變民軍靠近一百五十步，“崩崩”聲不斷，數(shù)十只粗如兒臂的強弩激射，將變民軍的船身撕裂。
這些船并沒有經(jīng)過改造，被弩箭撕開口，江浪順著豁口滲入，船身開始傾覆。
徐道覆下令揮動旗語，將戰(zhàn)艦向左右繞行，準(zhǔn)備從側(cè)旁攻擊。劉道規(guī)讓后列的船只迎上，在江面上激戰(zhàn)。
此時，變民軍艦隊半數(shù)通過豫章口，劉遵率領(lǐng)伏船從夏水中橫切而出1，借助水勢將變民軍艦隊沖為兩斷。
徐道覆進攻江陵的三萬兵馬，從始興帶出精銳有萬余，其他的皆是裹脅的百姓。與荊州軍接戰(zhàn)，徐道覆將麾下精銳一分為二，自率六千精銳為先鋒，其他四千人安排在末尾，中間是那些戰(zhàn)力低下的百姓。
劉遵從夏水中殺出，正好切中變民軍的軟肋，船隊擠作一團，根本組織不起反擊。劉遵下令縱火，濃煙滾滾而
起。
徐道覆看到身后煙起，命一部分艦隊抵?jǐn)?，自己帶著兩千兵馬急匆匆趕往豫章口。劉道規(guī)見良機出現(xiàn)，擊鼓而進，變民軍見頭領(lǐng)離開，沒有戰(zhàn)心，四散潰敗。
剛至豫章口，徐道覆還未傳令組織反擊，艦尾處又有殺聲隨風(fēng)飄來。徐道覆大驚，荊州軍哪來的這么多兵馬，莫不是劉裕率軍來了。徐道覆索性下令船只隨著他向東沖去，等擊潰尾部的晉軍后再重整隊伍再戰(zhàn)。
艦隊順流而下，徐道覆一眼望見高高飄揚的雍字旗，失聲道：“雍州軍從何處而來，這下糟了?！?br>
五日前，楊安玄隨王鎮(zhèn)惡大軍從竟陵撤走，劉衷率水師在揚口登艦，在一眾關(guān)注的目光中撤至章山休整。
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