事情暴露，慕容德大怒，殺劉軌，派兵追拿司馬休之等人。高雅之被擒身死，司馬休之與劉敬宣逃至淮水和泗水間躲藏。
商賈將劉裕起軍反桓，奪取建康趕走桓玄的消息帶來(lái)，司馬休之和劉敬宣南歸。
司馬休之投奔建康武陵王，司馬遵任命他為荊州刺史，督荊、益、梁、寧、秦、雍六州諸軍事，想倚靠司馬休之重振晉室。
劉敬宣則直接去了京口投奔劉裕，他與劉裕交情深厚，劉裕任命劉敬宣為晉陵太守。
南燕慕容德也收到桓玄失敗的消息，命北地王慕容鐘征軍十六萬(wàn)，準(zhǔn)備奪取長(zhǎng)江以南的疆土。大軍尚未出發(fā)，慕容德又病倒了，南征之事再度作罷。
四月三日，桓玄抵達(dá)江陵，荊州刺史桓石康率眾迎接，桓玄在江陵繼續(xù)稱帝，以卞范之為尚書(shū)仆射，桓謙為侍中，桓胤為吏部尚書(shū)，改南郡公府為皇宮。
壞消息不斷傳至桓玄耳中，先是桓歆與楊秋攻打歷陽(yáng)，被新任豫州刺史魏詠之率諸葛長(zhǎng)民、劉敬宣、劉鐘等人擊敗，斬楊秋。
接著是何無(wú)忌、劉道規(guī)追擊桓玄，與駐于桑落洲上的何澹之大戰(zhàn)，大破楚軍，趁勢(shì)占領(lǐng)尋陽(yáng)，將司馬氏牌位送回建康。
桓玄下旨募軍，桓家在荊州深耕五十年，百姓數(shù)代人受桓家恩惠，二十余天內(nèi)便募得二萬(wàn)余人，加上荊州本來(lái)的兵馬以及江州郭昶之補(bǔ)充的兵力，兵馬超過(guò)四萬(wàn)，戰(zhàn)艦超過(guò)千艘。
襄陽(yáng)，楊安玄得知桓玄招兵買馬整飭戰(zhàn)船，知道他將與劉裕決一死戰(zhàn)。按歷史走向，桓玄兵敗身亡，江陵被朝庭奪回。
現(xiàn)在桓玄與劉裕交戰(zhàn)，無(wú)暇顧及雍州，對(duì)楊安玄來(lái)來(lái)說(shuō)正是開(kāi)疆拓土之機(jī)，命傅弘之率三千兵馬從當(dāng)陽(yáng)回返，再?gòu)南尻?yáng)出兵二千，準(zhǔn)備奪取梁州。
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