潯陽，盧循得知徐道覆兵敗，攻打江陵的三萬兵馬損失殆盡，呆坐了半晌。
從最初的忐忑起兵，一路上勢如破竹，盧循變得雄心萬丈，然而久攻建康不下，不得不回師潯陽，心態(tài)起起落落。南面的糧道被斷，盧循想著荊楚是魚米之鄉(xiāng),只要占領(lǐng)江陵便可學(xué)當年桓玄，最終仍有機會問鼎建康。
沒想到自己倚重的姐夫徐道覆居然會兵敗豫章口，被雍州水師抄了后路，盧循對楊安玄是又怕又恨，你好好守著雍兗之地便是，插手荊州作甚。
戰(zhàn)事不利，盧循又生退意。徐道覆恨鐵不成鋼地道：“潯陽尚有兵馬六萬，戰(zhàn)艦千條，實力強于朝廷兵馬。盧公若是不戰(zhàn)自退，朝廷兵馬定然追擊,能否順利回到番禺還在兩說，不如重振旗鼓，再往建康，與劉裕決一死戰(zhàn)。能勝，盧公則可取劉裕而代之，若敗，再回番禺不遲?！?br>
盧循被徐道覆說動，命人四處搶掠糧草，修整戰(zhàn)艦，準備再與劉裕一戰(zhàn)。而此時劉裕已經(jīng)整軍完畢，以劉毅留守建康城,保障后勤補給，自己率龍驤將軍劉藩劉毅堂兄、寧朔將軍檀韶、冠軍將軍劉敬宣等人，率軍一萬于十月十四日出建康城。
變民軍敗走建康時，劉裕命輔國將軍王仲德、廣川太守劉鐘率軍從陸路追擊，盧循派部將范崇民駐守南陵，王仲德等人被阻，駐軍在姑孰。
劉裕派人給王仲德送信，讓他先行發(fā)動
攻擊，占領(lǐng)南陵打通道路。
南陵，范崇民將所部分成兩路，各率一百五十艘戰(zhàn)船，二千五百兵馬停駐在大江南北兩岸，若遇襲擊則互相呼應(yīng)，王仲德數(shù)次出擊都被擋住。
得到大軍至的消息，廣川太守劉鐘自告奮勇前去探敵。劉鐘是彭城人，父母早逝依附同鄉(xiāng)，入北府軍任劉牢之鎮(zhèn)北參軍督護，與劉裕交厚。劉裕京口起軍，任命劉鐘為彭城主簿，并下令將彭城沛縣參加起義的人劃歸劉鐘管理，稱之“義隊”，足見對他的信任。
趁著大霧彌江，劉鐘乘坐走舸悄然接近范崇民水寨，因霧氣太重，劉鐘所乘的走舸居然撞上變民軍的艨沖艦。艦上士兵發(fā)現(xiàn)，伸出鐵鉤拉住劉鐘的小船，將船拉上艨沖艦來。
劉鐘不慌不忙，等走舸升至艨沖艦甲板平齊，帶著親衛(wèi)一路而上，揮刀向船上的兵丁殺去。變民兵被砍倒兩人，其他人嚇得松開鐵鉤，走舸落入水中，劉鐘從容逃走。
回到大營，劉鐘認為江面大霧，變民軍防備不嚴，可以發(fā)動攻擊。朝廷大軍馬上就要到來，王仲德打算搶先立功，率軍發(fā)動了攻擊。
范崇民倉促應(yīng)戰(zhàn)，江面上霧氣彌漫，不知來敵多少，范崇民已知徐道覆兵敗的消息，心中不安，稍加抵抗后下令撤走。
江上風向往西，王仲德下令縱火，燒毀了變民軍百余艘戰(zhàn)艦，殺死近千名變民軍，取得南陵大捷。
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