后秦霉運不斷，剛按倒葫蘆又起瓢，北方的大夏國不肯放過后秦，先是出兵破大蘇堡，斬安遠將軍姚詳；出擊安定城，擊敗鎮(zhèn)東將軍楊佛嵩，四萬五千秦軍投降；再攻東鄉(xiāng)，擄百姓三千余戶遷至貳城，后秦的兵力縮減至十萬以下，無力對外用兵。
柔然國主郁久閭兒斛律受到北魏的壓力，于是向北魏進貢三千匹戰(zhàn)馬，求娶馮跋之女樂浪公主，馮跋同意。柔然與北燕結(jié)成聯(lián)盟，共同抵御北魏。
楊安玄看著暗衛(wèi)發(fā)來的諜報，心中估算著后秦剩下
的兵馬應該與自己相差無幾了，是時候為伐秦做準備了。
不過，攻打后秦必然引來群狼環(huán)伺，首先便是大夏國的赫連勃勃會趁火打劫，西秦也會蠢蠢欲動，諸涼說不定也要從中分杯羹。對付國力衰敗的后秦不難，難的是如何應對隨之而來的群狼。
楊安玄打算召集散于各處的麾下，為將來的伐秦統(tǒng)一思想，準備好輜重糧草，為滅后秦之戰(zhàn)做好充足準備。
…………
盧循和徐道覆已經(jīng)走到了末路。從豫章順水路南下，一路收攏到六千余名潰逃的變民軍，眼看回到始興郡，盧循的心中稍定，當初東陽兵敗逃往番禺的時候不過也就幾千人，到了廣州休整幾年便可東山再起。
然而，當盧循在始興城中見到父親盧暇、孫建之等人，方知老巢番禺已被朝廷兵馬占領(lǐng)，不覺憂心如焚。
更讓盧循著急上火的是劉裕顯然不打算輕易放過他，他剛到始興城不久，劉藩、劉懷慎便率領(lǐng)朝廷兵馬翻山越嶺追至。
盧循對徐道覆道：“事已至此，唯有拼死一搏。道覆你守穩(wěn)始興城，愚南下奪下番禺，若事情順利則率救兵回援，否則你我黃泉之下相見。”
留下兩千兵馬給徐道覆，盧循帶著剩下的四千人南下番禺，沿途搜尋百姓裹脅成軍，至番禺城下里亦有萬余人。
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